吉利汽車(0175.HK)發公告,公布公司、合併附屬公司及極氪(ZK.US)訂立合併協議。公司將透過收購所有已發行及發行在外的極氪股份及極氪美國存託股份(不包括除外極氪股份)進行私有化。進行合併事項後,極氪將成為吉利的全資附屬公司,實現私有化並於紐交所退市。
公司指,每名合資格極氪持有人可就其持有的任何極氪股份或極氪美國存託股份(如適用)選擇(i)就每股極氪股份,收取2.687美元現金或1.23股代價股份;或(ii)就每股極氪美國存託股份,收取26.87美元現金或12.3股代價股份(將以吉利美國存託股份形式交付)。相較吉利於5月7日公布的非正式要約,加價約4.7%。
假設所有合資格極氪持有人均選擇收取現金代價,而私有化完全以現金方式進行,則吉利應付合資格極氪持有人之現金代價總額為23.9億美元,包括應付關連極氪持有人的約10.4億美元。有關現金代價預計將以集團內部資源或債務融資(如必要)撥付。而假設所有合資格極氪持有人均選擇收取代價股份,且私有化完全以發行及配發代價股份之方式進行,則將向合資格極氪持有人發行及配發之代價股份總數最多為約10.9億股代價股份,包括將向關連極氪持有人發行及配發之月4.79億股代價股份。將予發行代價股份之最高數目相當於公司於私有化完成後經代價股份擴大之已發行股本總額約9.8%,包括將發行予關連極氪持有人的約4.3%,並假設公司之已發行股本總額於本公佈日期至私有化完成日期期間將不會有任何變動(配發及發行代價股份除外)。
於公佈日期(7月15日)前,集團持有極氪已發行及發行在外股本總額約62.8%。吉利股價目前升0.66%。