2021年7月16日，雅士利國際控股(01230.hk)有限公司公告，董事會已批準於2021年7月15日根據虛擬股票激勵計劃向若榦激勵對象授予 62,619,900股虛擬股票，佔本公告日期本公司已發行股份總數約1.32%。

激勵對象包括一名董事及對本公司經營業績及持續發展有重要影響的本公司核心管理團隊、中高層管理人員及核心骨幹人員。

那什麼是虛擬股票呢？

虛擬股（Phantom Stocks）是指公司授予激勵對像一種虛擬的股票，又稱“發起人股”或“遞延股”或“紅利股”，指無代價獲取的股份。虛擬股票計劃又叫做虛擬股票期權計劃、模擬持股計劃，用於非上市公司時可稱為虛擬股份計劃。虛擬股票是股票期權的一種衍生形式，是指公司授予激勵對象一種「虛擬」的股票激勵對象可以根據所持有的虛擬股票計劃享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩餘索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。

虛擬股票分類

虛擬股票具體可分為下列3類：

(1)股利收入型虛擬股票，即公司期初在名義上授予激勵對象一定數量的股票，在規定期限內，經營者僅享有股利收人權。有些地方所稱的“乾股”就是股利收入型虛擬股票，國內不少非上市公司，採用過此模式。

乾股模式對激勵對象而言，無付款壓力，又享有企業剩餘利潤分配權，對於股票不能上市流通的企業而言是很受歡迎的一種股權激勵模式。但由於激勵對象只能享受分紅收益，不能獲得公司股票的溢價收益，激勵效果也較為有限。

(2)溢價收入型虛擬股票，公司期初在名義上授予激勵對象一定數量的公司股票，價值按期初市場公平價計算；期末時若股票價值高於期初價值，則經營者享有這部分股票的期末期初價值差額，否則經營者將一無所得。

(3)市場價值型虛擬股票，即公司在期初名義上授予經營者一定數量的公司股票；期末則按這部分股票的市場價值獎勵給經營者現金。

虛擬股票和股票期權的異同點

虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，如激勵對象和公司在計劃施行前簽訂合約，約定給予虛擬股票的數量、兌現時間表、兌現條件等。

虛擬股票激勵模式的優點

(1)它實質上是一種享有企業分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利，因此，虛擬股票的發放不影響公司的總資本和股本結構。

(2)虛擬股票具有內在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經營管理好企業，使企業不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業績越好，其收益越多；同時，虛擬股票激勵模式還可以避免因股票市場不可確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。

(3)虛擬股票激勵模式 具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現公司的業績目標，並且收益是在未來實現的。

虛擬股票激勵模式的缺點

激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至於不實行企業資本公積金的積累，而過分地關註企業的短期利益。另外，在這種模式下的企業分紅意願強烈，導致公司的現金支付壓力比較大。因此，虛擬股票激勵模式比較適合現金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。

虛擬股票模式需要關註的問題

虛擬股票計劃對於上市公司和非上市公司都是適用的，但是要求公司的現金流比較充裕。

第一，股票二級市場的風險。如果在二級市場股票的波動幅度加大，公司將承擔很大的市場風險，可能發生兌付危機，給公司造成損失。最明顯的是，一旦今後股價大漲，其激勵基金可能無法支付到期應兌現的金額。長期執行也缺乏相應的資金支持，處理比較複雜。

第二，行權價如何確定。行權價定高了，則獲利空間小，不會有經營者去買；定低了則會使人感到不公平。其中存在一個股票期權行權價激勵和約束的強度問題。國際上，行權價主要分為現值有利法、等現值法和現值不利法，其參照系是該公司在股市上的現行股價。我國當前的股市存在不合理性，股價偏離其實際價值，且波動較大，所以照此確定行權價很難。國內企業如要確定行權價，最合適的是實行現值有利法，即行權價低於當前股價，否則激勵的效果差。

第三，如何考核參與虛擬期權計劃的人員。對經營者業績進行科學的考核，是實現經營者報酬與其業績掛鉤的前提。如果考核指標無需任何努力即可達到，或者並不是在期權與期股的作用下實現的，那麼，激勵合約並未實現其目標。以凈資產收益率還是以股價作為考核指標呢？一般情況下，公司的具體財務指標反映企業過去的表現，股票二級市場的表現用來預期上市公司未來現金流。一個有效的經營者業績考核體系，應該將兩者結合起來。

虛擬股票模式避免了以變化不定的股票價格為標準去衡量公司業績和激勵員工，從而避免了由於投機或其它巨集觀變數等經理人員不可控因素引起公司股票非正常波動時對期權價值的影響；同時，虛擬股票實質上是一種資金的延期支付，在目前的制度環境下這不失為一種避免違規操作的好方法。

虛擬股票的應用案例

(1)上海貝嶺的模擬持股計劃

上海貝嶺股份有限公司是我國微電子行業第一家上市公司。作為一家高科技技術企業，公司中除了高管人員的人力資本比較重要外一般管理層和技術骨幹的人力資本對公司的發展也是很重要的。1998年9月上市的時候，上海貝嶺處於快速成長期。

這樣的上市公司是一家要做股權激勵的，而且是激勵對象還不能只局限於高管層。當時由於股票期權的激勵性股票來源不容易解決，因此公司對高層和他們之間的利益矛盾，這對於處於快速成長期、人力資本依附性又很強的上市公司來說非常不利。但是如果對一般管理層和技術也採用期股激勵，那麼對公司所有權的分布和控制權的安排就會產生重大影響，對公司後續的融資不利。

在這種情況下，公司於1999年7月多一般管理人員和技術骨幹實施了模擬持股計劃，也就是我們所說的虛擬股票計劃。計劃的要點是：

獎勵資金來源於公司積存的獎勵基金。

有明確業績要求。激勵對象獲得虛擬股票的數量於業績考核嚴格掛鉤。

行權價約定微授予時上海貝嶺股票實際價格的一個折扣價。

分紅權授予激勵對象。公司像普通股股東分紅時，持有虛擬股票的員工也將得到所持虛擬股票數量相應的分紅。

配股權也授予激勵對象。如公司在虛擬股票實施後，在虛擬股票持有人未兌現之前，公司對普通股股東實施配股和送股計劃時，激勵對象將同步增加持有的虛擬股股票數。

行權及兌現。當虛擬股票的持有人為公司服務5年後，可將虛擬股票變現。兌現的計算公式為：（上海貝嶺當時的市場價格-行權價）*獲授的虛擬股票期權數。

上海貝嶺這種模擬持股的做法並不是涉及真正股票的買賣，而是通過引人虛擬股票，將公司的股價變化與員工未來的利益掛鉤起來。

(2)虛擬股份在非上市公司中的應用

非上市公司使用虛擬股份的思路、邏輯和步驟基本和上市公司一樣，其中有兩個問題不同。一個虛擬股份來源問題，一個是虛擬股份價格計算的公司確定問題。

對於非上市公司來說，由於不存在流通股，如果要實施虛擬股份計劃，有兩種辦法解決虛擬股份來源問題。第一種方法是在總股本基礎上虛擬出一定數量的虛擬股份。比如一家非上市公司要實施虛擬股分激勵計劃，核算凈資產是1000萬元，這時可以將總股本設置微1000萬股，每股1元錢。在1000萬股真正股份的基礎上虛擬出一定數量的虛擬股份，也是1元錢1股，虛擬股要參與以後分期的分紅和資本增值計算。那麼，以後每期總股本就變成了1100萬股，其中1000萬股是真正的股份，100萬股是虛擬的股份。

第二種方法是總股本不變，還是1000萬股，但是將其中的一部分股份，比如200萬股折算成虛擬購股股權獎勵給激勵對象。這種方法實際上是將大股東擁有的200萬股股份的分紅權和資本增值享有權授予經理人，而所有權和控制權還在大股東手裡。